股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2008-005
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：以自有资金65,216,250元增资、收购四川可采化妆品股份有限公司51%的股权。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：否
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：收购完成后，四川可采凭借与公司之间的协同效应，将进一步拓展市场份额，力争成为中国膜类的，丰富公司的品牌资产组合。2008年、2009年、2010年未来三年基于净利润分配的投资收益预测，公司投资收益率为7%、9%、9%。
一、交易概述
公司以自有资金65,216,250元增资、收购四川可采化妆品股份有限公司51%的股权：其中以每股4.125元，合计19,841,250 元的价格收购四川可采4,810,000股存量股权；以每股4.125元，合计45,375,000元的价格增持四川可采11,000,000股的股权。
公司三届十九次董事会审议并一致通过了以上议案。公司独立董事发表意见同意以上事项。该项目涉及的资产评估报告结果尚需报国有资产管理部门备案。
二、交易标的基本情况
四川可采化妆品股份有限公司（简称"四川可采"）是由马俊先生投资的以研制、开发、生产、销售中草药护肤化妆品为一体的高新技术企业。
企业类型：股份有限责任公司（民营）
成立时间：前身"四川可采实业有限公司"创建于1997年12月28日，2006年10月增资变更为"四川可采化妆品股份有限公司"。
注册地址：成都武候区武兴二路武候科技园
法定代表人：马俊
注册资本：2000万元人民币
经营范围：销售建辅建材、汽车配件；化妆品的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进出口业务，但是国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构现状：
股东 股权比例 出资份额（万元）
马俊 80% 1600
王健生（马俊的父亲） 20% 400
公司实际控制人为创建人马俊，马俊先生：男，中国党员，出生于1962年，1979年起，先后在成都市公安局、成都市卷烟厂工作，其间，1986年9月在成都广播电视大学党政管理干部专修班毕业，1997年起创建公司。现任公司执行董事、总经理并担任公司的法定代表人，公司实际控制人，负责市场、销售等主要业务。
以中草药贴膜类产品为核心，可采是国内个面贴膜品牌，有一定市场影响力，市场份额处于该品类前三名。公司现拥有"可采"、"伶采"2个品牌，开发了"可采面贴膜"、"可采眼贴膜"、"可采营润美白面贴膜"、"可采晒后修复面贴膜"、"可采净痘平复面贴膜"、"可采瞬效紧致美颈贴"等产品。2007年开发上市系列新产品，涉及洁面产品、爽肤水、水洗面膜、免洗睡眠面膜、日/晚/眼霜等。
四川可采的渠道基本集中在屈臣士、家乐福等全国大型连锁超市（KA渠道），销售情况较好，多年居于屈臣士面膜类销售位置。
根据上海众华汇银会计师事务所2007年12月31日出具的审计报告（沪众会字2008第1596号，2007年1~10月四川可采实现主营业务收入7917.39万元，净利润 475.24万元。
根据上海银信汇业资产评估有限公司2008年3月18日出具的企业价值评估报告书（沪银信汇业评报字[2007]第1463号），截止2007年10月31日，四川可采股份有限公司的净资产账面值为3,062万元，根据收益法评估, 净资产评估值为8540万元。评估增值是由于四川可采化妆品股份有限公司拥有注册商标、品牌、专利技术、销售渠道、商誉等无形资产，上述评估结果尚需报国有资产管理部门备案。
详见下表：
评估基准日：2007年10月31日
成本法评估结果单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率 %
A B C D=C-B E=D/B×
流动资产 1 6,586.67 6,877.66 7,341.06 463.40 6.74
长期投资 2 108.97 108.97 69.08 -39.89 -36.61
固定资产 3 1,196.32 845.19 1,203.56 358.37 42.40
其中：在建工程 4 24.00 24.00 24.00
建筑物 5 959.65 608.52 789.19 180.67 29.69
设备 6 212.67 212.67 390.37 177.70 83.56
无形资产 7 0.00 351.13 710.00 358.87 102.20
其中：土地使用权 8 0.00 351.13 710.00 358.87 102.20
其他资产 9 2.80 2.80 2.80
资产总计 10 7,894.76 8,185.75 9,326.50 1,140.75 13.94
流动负债 11 4,832.38 5,123.37 5,123.37
长期负债 12
负债总计 13 4,832.38 5,123.37 5,123.37
净 资 产 14 3,062.38 3,062.38 4,203.13 1,140.75 37.25
收益法评估结果 单位：人民币万元
项目 2007年11-12月 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年及以后
主营业务收入 1700.00 13400.00 17400.00 20800.00 22800.00 25000.00 25000.00
主营业务成本 557.00 4422.00 5742.00 7072.00 7752.00 8750.00 8750.00
主营业务税金及附加 21.00 268.00 348.00 416.00 456.00 500.00 500.00
主营业务利润 1122.00 8710.00 11310.00 13312.00 14592.00 15750.00 15750.00
管理费用 105.00 800.00 1050.00 1260.00 1350.00 1450.00 1450.00
营业费用 851.00 6566.00 8526.00 10192.00 11172.00 12250.00 12250.00
财务费用 25.00 200.00 260.00 300.00 300.00 300.00 300.00
资产减值损失 17.00 134.00 174.00 208.00 228.00 250.00 250.00
利润总额 124.00 1010.00 1300.00 1352.00 1542.00 1500.00 1500.00
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.25
所得税 18.60 151.50 195.00 202.80 231.30 225.00 375.00
净利润 105.40 858.50 1105.00 1149.20 1310.70 1275.00 1125.00
折现率 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
折现系数 0.98 0.87 0.77 0.68 0.60 0.53 0.53
折现值 103.23 744.11 847.58 780.08 787.35 677.79 4600.38
合计 8540
三、交易的主要内容及定价情况
公司根据上述上海银信汇业资产评估有限公司出具的企业价值评估报告书，以收益法评估值8540万元为参考，出资65,216,250元增资、收购四川可采股份有限公司51%的股权：其中以每股4.125元，合计19,841,250 元的价格收购四川可采4,810,000股存量股权；以每股4.125元，合计45,375,000元的价格增持四川可采11,000,000股的股权。
四川可采股份有限公司原注册资本2000万元，上述增资、收购股权完成后，四川可采股份有限公司的注册资本变更为3100万元：
收购完成后四川可采股权结构
注册资金 马俊 王建生 上海家化联合股份有限公司
现状 2000万元 80% 20% -
收购后 3100万元 49% 0 51%
四、收购股权的目的和对公司的影响
上海家化收购四川可采具有多重战略意义。首先，四川可采所经营的产品类别--护肤膜（特别是面膜）是一个特殊的化妆品类别，过去几年市场容量每年平均增长30%左右，目前已超过10亿元，预计未来仍将快速发展，2012年达到30亿元。可采在这个类别中的市场份额排名第二，拥有众多的忠诚消费者，能够帮助上海家化直接进入这一原来没有涉足的战略类别，并处于有利的竞争位置。其次，上海家化与四川可采之间在利用中医药文化开发差异化产品方面拥有共同的理念，双方合作能够进一步推动中医药理论在化妆品中的应用和发展。再次，上海家化在研发、生产、营销、财务和信息化等多方面的丰富经验和能力，能够发挥互补和协同作用，帮助四川可采更快地将护肤膜类别做大，将可采品牌做响，使上海家化在六神、佰草集、美加净等已有基础上再增加一个有竞争力的品牌，使上海家化的品牌阵营更加合理、更加完善。收购四川可采有助于上海家化进一步聚焦和加强主营业务，提高市场份额，扩大行业影响力。另外，收购四川可采是上海家化新近确立的时尚产业战略的重要部署之一，有助于上海家化提升与跨国公司进行正面竞争的实力。最后，收购四川可采将增加上海家化收购和整合外部企业的经验和能力（这是上海家化上市七年来次并购行动），为未来的并购奠定基础。
收购完成后，原可采经营团队将保持相对稳定，四川可采凭借与公司之间的协同效应，将进一步拓展市场份额，拓展"膜前膜后"产品系列，力争成为中国膜类的，丰富公司的品牌资产组合。
基于上述收购协同效应的发挥，四川可采未来三年销售和收益预测如下：
未来三年可采收入/利润预测 单位：人民币元
2008 2009 2010
收入 134,000,000 174,000,000 208,000,000
增长% 41.24% 29.85% 19.54%
ＣＡＧＲ 29.91%
净利润 8,585,000 11,050,000 11,492,000
销售净利润率 6.41% 6.35% 5.53%
增长% 20.63% 28.71% 4.00%
ＣＡＧＲ 17.32%
基于上述预测，以四川可采每年可分配净利润测算本次投资回报率如下：
未来三年基于净利润分配的投资收益预测 单位：人民币元
2008年(E) 2009年(E) 2010年(E)
可采净利润 8,585,000 11,050,000 11,492,000
公司持股比例 51% 51% 51%
公司分享利润 4,378,350 5,635,500 5,860,920
ＲＯＩ 7% 9% 9%
五、备查文件目录。
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、四川可采化妆品股份有限公司企业价值评估报告书（请见上海证券交易所网站）。
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年3月20日